Lei nº 14.451/2022 – Altera a Lei nº 10.406 do Código Civil e modifica os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada
A Lei 14.451/2022, publicada em 22 de Setembro de 2022, trouxe alterações nos requisitos e nas condições para quóruns de deliberações de sócios das sociedades limitadas previstos nos artigos 1.061 e 1.076 da Lei nº 10.406/02 (Código Civil). A lei nasce com a ambição de simplificar e desburocratizar o regime legal aplicável às sociedades limitadas.
A nova lei pode ser acessada em sua integralidade através do link: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2022/Lei/L14451.htm. As alterações legislativas que foram trazidas pela Lei 14.451/2022 passam a vigorar em todo o território nacional após decorridos 30 dias contados da publicação da lei, ou seja, a partir do dia 22 de outubro de 2022.
As mais relevantes alterações legislativas tratam da diminuição do quórum necessário para a alteração do contrato social da sociedade e para a aprovação de operações de incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou da cessação do estado de liquidação. Em que pese que as alterações da norma legal sejam em texto curto e enxuto, vislumbramos uma extensão no assunto no que abrange a estabilidade e facilitar a atuação do administrador profissional. Assim, trazemos os nossos destaques.
Modificação do Contrato Social
Anteriormente à Lei 14.451/2022 a possibilidade de modificação do contrato social da sociedade (incluindo situação de nomeação de administrador no Contrato Social) era somente em casos de quórum de 3/4 do capital social, observado o prazo para nomeação de administrador não sócio do artigo 1.061, quando superior (inciso I do artigo 1.076 do Código Civil). De acordo com a nova redação, houve redução do quórum necessário exigido é de mais da metade do capital social, observado o prazo para nomeação de administrador não sócio do artigo 1.061, se superior (inciso II do artigo 1.076 do Código Civil).
Incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessão do estado de liquidação
Outras alterações benéficas foram as reduções do quórum necessário para a incorporação, fusão e dissolução da sociedade; ou a cessação do estado de liquidação das sociedades limitadas. Em decorrência da publicação da Lei 14.451/2022 as matérias serão aprovadas por maioria absoluta – ou seja, por votos correspondentes a mais da metade do capital social. Anteriormente, esses assuntos precisavam ser aprovados por votos correspondentes a, no mínimo, 3/4 do capital social.
Designação dos administradores, quando feito em ato separado
Para a designação de administradores não sócios (artigo 1.061 do Código Civil), temos que analisar os cenários da integralização do capital social:
Nos casos em que não houve a totalidade da integralização do capital social (repasse do valor devido pelo sócio para formar o patrimônio da empresa), a aprovação passou a depender de pelo menos dois terços dos sócios. Como comparativo, a legislação anterior exigia a aprovação por unanimidade dos sócios.
Nos casos em que o capital já ter sido totalmente integralizado, a nova redação prevê que a aprovação de administradores não sócios está sujeita à aprovação dos sócios detentores de mais da metade do capital social. Como comparativo, a legislação anterior exigia a aprovação de, no mínimo, dois terços dos sócios.
Já para os casos de designação de administradores sócios (artigo 1.076 do Código Civil), a legislação permanece a mesma: a aprovação da designação de administrador está sujeita ao voto dos sócios detentores de mais da metade do capital social.
Destituição do sócio administrador
A nova Lei 14.451/2022 possibilita a destituição do sócio do cargo de administrador de forma mais célere, evitando disputas prolongadas que poderiam afetar a operação da sociedade. Com a nova redação, é requerido apenas o aval dos quotistas que correspondam a, pelo menos, mais da metade do capital social. A exceção ocorrerá nas hipóteses em que exista outra disposição prevista em contrato. Como comparativo, a legislação anterior exigia a validação de titulares com, no mínimo, dois terços do capital social.
Conclusão
A Lei 14.451 de 2022 trouxe novidades legislativas quanto às sociedades limitadas, reduzindo os quóruns anteriormente estabelecidos para as tomadas de decisões nas seguintes matérias: modificação do contrato social da sociedade (incluindo situação de nomeação de administrador no Contrato Social); designação dos administradores (quando feita em ato separado); destituição de administradores; modo de remuneração do administrador (quando não estabelecido no contrato) e pedido de concordata – incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessão do estado de liquidação.
Sugerimos aos empresários que fiquem alerta para as oportunidades de mudança do seu contrato social, eis que a nova lei trouxe mudanças que almejam mais flexibilidade na tomada de decisões, desburocratizando processos e melhorando a rotina empresarial.
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O conteúdo deste artigo é meramente informativo e não pode ser comparado a um parecer profissional sobre o assunto abordado. Os esclarecimentos sobre Lei 14.51/2022 e as alterações de quóruns de deliberação em sociedades limitadas devem ser sanados em consulta com profissional habilitado. Sugerimos sempre consultar um advogado especialista em Direito Societário.
