Marco Legal das Startups
A recente Lei Complementar 182/2021 – conhecida como Marco Legal das Startups – vigente desde outubro de 2021, é importante pois busca trazer legalidade e segurança jurídica para empresas inovadoras e seus investidores, além de trazer os limites do campo de atuação dessas empresas, incentivando a inovação no empreendedorismo e facilitando a atração de investidores para as empresas que se enquadram como startups. O Marco Legal foi elaborado pelo Ministério da Economia, em parceria com o Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovações e representantes do setor produtivo. O texto com o conteúdo na íntegra da Lei Complementar 182/2021 pode ser acessado através do link: https://www.in.gov.br/en/web/dou/-/lei-complementar-n-182-de-1-de-junho-de-2021-323558527
O Marco Legal das Startups almeja modernizar o ambiente de negócios brasileiro e incentivar o empreendedorismo inovador como meio de promoção da produtividade e da competitividade da economia brasileira e de geração de postos de trabalho qualificados.
O que é Startup?
O significado literal seria “empresa emergente”. Nomeamos como startups as organizações empresariais ou societárias (empresas inovadoras, com modelo de negócio repetível e escalável, com baixos custos de manutenção). Essas empresas devem ter receita bruta anual de até R$ 16 milhões e até dez anos de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, dentre outros requisitos.
Inovações da Legislação
Captação de Recursos
As startups poderão receber investimentos de pessoas físicas ou jurídicas. Dependendo da modalidade do investimento, resultará ou não em participação no capital social da startup. As startups poderão recepcionar recursos de empresas com obrigações de investimento em pesquisa, desenvolvimento e inovação, via Fundos Patrimoniais ou Fundos de Investimento em Participações, programas, editais ou concursos destinados a financiamento e aceleração que invistam em startups.
Aporte financeiro que não integra o capital social da empresa
Conforme o artigo 5º, § 1º, do Marco Legal das Startups, não integrarão o capital social da empresa o aporte realizado na startup por meio de alguns instrumentos, quais sejam:
– o contrato de opção de subscrição de ações ou de quotas;
– o contrato de opção de compra de ações ou de quotas celebrado entre o investidor e a empresa ou acionistas e sócios;
– a debênture conversível emitida pela empresa;
– a estruturação de sociedade em conta de participação celebrada entre o investidor e a empresa;
– o contrato de mútuo conversível em participação societária celebrado entre o investidor e a empresa e
– o contrato de investimento-anjo, na forma da Lei Complementar nº. 123, de 14 de dezembro de 2006.
Investidor não é sócio ou acionista
Nas situações acima, como o aporte financeiro não integra o capital social da empresa, o investidor não será classificado como sócio ou acionista, a menos que converta o investimento em efetiva e formal participação na startup.
Investidor não responde por dívidas da startup e não é sujeito em recuperação judicial e em desconsideração da personalidade jurídica
Por não ser sócio ou acionista, o investidor não responde por qualquer dívida da empresa e também não estará sujeito aos efeitos da recuperação judicial ou da desconsideração da personalidade jurídica da startup na qual investir.
A exceção existe em caso de conduta dolosa, ilícita ou de má-fé por parte do investidor.
Investidor não possuirá direito de gerência ou voto na administração da empresa
O investidor que realiza o aporte na empresa conforme o artigo 5º, § 1º, do Marco Legal das Startups não é considerado sócio ou acionista e por este motivo não possui direito de gerência ou voto na administração da empresa. Essa restrição imposta pela lei impede a interferência de investidores na empresa, exceto se realizada a conversão efetiva do aporte financeiro em quotas sociais ou ações.
Como podemos ajudar?
O escritório ANGARE E ANGHER ADVOGADOS será um excelente parceiro da sua empresa na adequação de suas políticas e sanar dúvidas a respeito da Lei Complementar 182/2021 – Marco Legal das Startups, bem como diagnosticar as áreas e atividades que podem ser afetadas pela nova legislação, elaborando uma programação eficaz para extrair os maiores benefícios dessa nova lei.
Nossa banca é especializada em Direito Civil, Empresarial e Direito Tributário, com atuação em todos os níveis de complexidade, inclusive demandas administrativas. Possuímos capilaridade e oferecemos soluções personalizadas para a sua empresa. Temos expertise para auxiliar os contribuintes que tenham dúvidas e/ou pretendam ingressar com ação judicial sobre o tema, vislumbramos a prevenção de litígios, minimização de prejuízos, gerência de crises institucionais ou dano à imagem, demandas judiciais e planejamento estratégico. Entre em contato conosco para esclarecer as suas dúvidas!
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O conteúdo deste artigo é meramente informativo e não pode ser comparado a um parecer profissional sobre o assunto abordado. Os esclarecimentos sobre a Lei Complementar 182/2021 – Marco Legal das Startups devem ser sanados em consulta com profissional habilitado. Sugerimos sempre consultar um advogado.
Anne Joyce Angher
